FMA-Prüfungsschwerpunkte 2023

Die österreichische Finanzmarktaufsicht (FMA) hat am 1.12.2023 die jährlichen Prüfungsschwerpunkte für Abschlüsse, die zum 31.12.2023 oder später enden, herausgegeben^.1) Dabei setzt sie die bereits Ende Oktober von der europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) veröffentlichten gemeinsamen europäischen Prüfungsschwerpunkte um.²⁾ Erwartungsgemäß stehen - wie schon in den Vorjahren – die Auswirkungen klimabezogener Belange und makroökonomischer Gegebenheiten auf die finanzielle und nichtfinanzielle Berichterstattung im Fokus. Es finden sich allerdings auch nationale Ergänzungen unter den diesjährigen Prüfungsschwerpunkten.

Die diesjährigen Prüfungsschwerpunkte für Abschlüsse, die zum 31.12.2023 oder später enden, lauten:

	Themenkomplex	Prüfungsrelevante Standards
1.	Klimabezogene Belange		IAS 1	IAS 36	IAS 37	IFRS 9	IAS 16/38, IFRS 16
2.	Makroökonomische Gegebenheiten		IAS 1	IFRS 9/IFRS 7			IFRS 13/IAS 40
3.	Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, Änderungen von Schätzungen und Fehlerberichtigungen (IAS 8)

 

Schwerpunkte im Bereich der finanziellen Berichterstattung (IFRS-Konzernabschlüsse)

Klimabezogene Belange

Im Bereich der finanziellen Berichterstattung bauen die Prüfungsschwerpunkte 2023 erneut auf den IFRS-Anforderungen auf, wie sie vom IASB im Educational Material hervorgehoben werden.3)

Besonderes Augenmerk wird auf die konsistente Behandlung von Informationen zu klimabezogenen Sachverhalten gerichtet, die in einem IFRS-Abschluss offengelegt werden, und jenen, die sich in nichtfinanziellen Berichten wiederfinden. Insbesondere sind Annahmen, Ermessensentscheidungen und Schätzungen hinsichtlich klimabezogener Belange im Einklang mit den Annahmen und Aussagen der nichtfinanziellen Berichterstattung zu treffen und auch offenzulegen.

Unternehmen haben sich mit klimabezogenen Belangen und deren Auswirkungen auf ihre Geschäftstätigkeit auseinanderzusetzen. Dabei erwartet sich der Enforcer u.a. ausgewogene qualitative und quantitative Analysen und Beschreibungen der wichtigsten Risiken und Ungewissheiten sowie die Darlegung im Zuge von Sensitivitätsanalysen.

Des Weiteren ist in den Prüfungsschwerpunkten 2023 ein Verweis auf mögliche Auswirkungen klimabezogener Sachverhalte auf die Werthaltigkeit nichtfinanzieller Vermögenswerte enthalten. Risiken klimabezogener Belange können etwa einen Wertminderungstrigger darstellen. Diese sind in den getroffenen Annahmen des Wertminderungstests angemessen zu berücksichtigen sowie in die Sensitivitätsanalysen miteinzubeziehen. Für Finanzinstitutionen gibt es hierzu weiterführende Hinweise (z.B. die Beachtung klimabezogener Risiken im Rahmen der ECL-Ermittlung).

Bestehen für klimabezogene Sachverhalte rechtliche oder faktische Verpflichtungen, wie z.B. die Reduzierung des CO₂-Ausstoßes oder der Erwerb von CO₂-Emissionszertifikaten, so kann dies die Bildung einer Rückstellung erfordern. In anderen Fällen können Eventualverbindlichkeiten und Eventualforderungen anzugeben sein.

Ebenso achtet der Enforcer im Rahmen der diesjährigen Prüfungsschwerpunkte darauf, ob aufgrund klimabezogener Belange notwendige Änderungen oder Anpassungen der mittel- bis langfristigen Unternehmensstrategie vorgenommen wurden. Dazu zählt z.B. die Anpassung erwarteter Restnutzungsdauern von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten.

Abschließend werden die zunehmende Bedeutung langfristiger Strombezugsverträge für grünen Strom (sog. Power Purchase Agreements, kurz PPAs) sowie der steigende Handel mit CO₂-Emissionszertifikaten im Rahmen der Prüfungsschwerpunkte 2023 gewürdigt. Bei PPAs legt der Enforcer besonderes Augenmerk auf eine korrekte Bilanzierung nach IFRS 16 oder IFRS 9 bzw. der Anwendung der own use exemption“.

Zu allen zuvor diskutierten Prüfungsschwerpunkten findet sich der Hinweis des Enforcers, entsprechende Angaben und Erläuterungen in die Berichterstattung aufzunehmen.

 

Makroökonomische Gegebenheiten

Einen weiteren Baustein der diesjährigen Prüfungsschwerpunkte mit Bezug auf die finanzielle Berichterstattung bilden die aktuellen makroökonomischen Gegebenheiten.

Zunächst weist der Enforcer darauf hin, dass sich die Zinserhöhungen der jüngeren Vergangenheit nicht nur auf das Zinsrisiko bilanziell erfasster Finanzinstrumente auswirken können, sondern z.B. auch auf nicht in der Bilanz ausgewiesene Finanzinstrumente, wie etwa Kreditzusagen. Unternehmen sind angehalten, die möglichen Auswirkungen auf diese Risikoposition, einschließlich der Sensitivitäten auf Ergebnis und Eigenkapital, sowie getroffene Steuerungsmaßnahmen angemessen zu erläutern. Ebenso auszuführen sind mögliche Auswirkungen von hoher Inflation und volatilen Zinssätzen auf die Fähigkeit zur Erfüllung von Covenant-Bedingungen.

Inflations- und zinsbedingte Änderungen des makroökonomischen Umfelds können sich auch auf das Liquiditätsrisiko von Unternehmen auswirken. Wurden im laufenden Geschäftsjahr zusätzliche Finanzierungen aufgenommen oder bestehende Kreditbedingungen geändert, so erwartet sich der Enforcer dazu entsprechende Angaben im Abschluss, einschließlich allfälliger Buchungen. Zusätzlich kann das Liquiditätsrisiko aufgrund von Margin Calls für Derivate ansteigen - hierfür sieht IFRS 7 qualitative und quantitative Angaben zu den Besicherungsvereinbarungen vor. Für Finanzinstitutionen gelten infolge des gestiegenen Liquiditätsrisikos ihrer Kund:innen naturgemäß erweiterte Angabepflichten, z.B. in Bezug auf den ECL oder (Reverse-) Factoring-Verträge.

Auch nicht zu vernachlässigen sind die Auswirkungen der derzeitigen makroökonomischen Gegebenheiten auf die Wirksamkeit von Hedge Accounting. Insbesondere kann neu zu beurteilen sein, ob gewidmete zukünftig erwartete Transaktionen weiterhin als hochwahrscheinlich gelten oder Hedge Accounting Beziehungen aufgrund des erhöhten Ausfallrisikos vorzeitig zu beenden sind.

Neue Unsicherheiten können sich zudem infolge der gegenwärtigen makroökonomischen Rahmenbedingungen bei der Bestimmung beizulegender Zeitwerte ergeben. Bei als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien, die nach dem Fair Value Modell folgebewertet werden, ist sicherzustellen, dass die der Bewertung zugrundeliegenden Parameter4) den Anforderungen von IFRS 13 entsprechen. Zusätzlich empfiehlt der Enforcer die Offenlegung einer Sensitivitätsanalyse für beobachtbare Inputfaktoren, auch wenn IFRS 13 dies nicht ausdrücklich vorsieht. Abschließend wird auf die nach IFRS 7 und IFRS 13 erforderlichen Angaben über den beizulegenden Zeitwert hingewiesen, die auch für jene Finanzinstrumente gelten, die zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet werden.

Zu den zuvor diskutierten Prüfungsschwerpunkten findet sich erneut der Hinweis des Enforcers, entsprechende Angaben und Erläuterungen in die Berichterstattung aufzunehmen.

 

Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, Änderungen von Schätzungen und Fehlerberichtigungen (IAS 8)

Eine nationale Ergänzung findet sich insofern in den Prüfungsschwerpunkten 2023, als dass Durchbrechungen des Stetigkeitsgrundsatzes infolge von IAS 8-Änderungen nicht nur den materiellen Anforderungen des IAS 8 Genüge tun sollen, sondern auch klar zu bezeichnen sind. Eine klare Bezeichnung soll es Bilanzleser:innen ermöglichen, zwischen einer „Fehlerkorrektur“ und einer „freiwilliger Änderung“ von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden unterscheiden zu können.

 

Schwerpunkte im Bereich der nichtfinanziellen Berichterstattung, einschließlich Konzernlagebericht (§ 267a UGB)

 Angaben gemäß Artikel 8 der Taxonomie-Verordnung

Im Bereich der nichtfinanziellen Berichterstattung stehen insbesondere die Offenlegungsregeln gemäß Artikel 8 sowie die Anhänge I, III, V, VII und IX der VO (EU) 2021/2178⁵⁾ im Fokus des Enforcers. Dazu werden in den Prüfungsschwerpunkten 2023 u.a. folgende klarstellende Hinweise aufgenommen, deren Berücksichtigung in zukünftigen Enforcement-Verfahren überprüft wird:

• Meldebögen sind ohne Anpassungen oder Änderungen in ihrer letztgültigen Version zu verwenden;
• Wirtschaftstätigkeiten, die zu mehreren Umweltzielen wesentlich beitragen, sind bei der Berechnung der in der Taxonomie-VO geforderten wesentlichen Leistungsindikatoren nur einmal zu berücksichtigen (keine Doppelzählung). Zusätzliche Angaben sollen in solchen Fällen für mehr Transparenz sorgen;
• Unternehmen haben ihre gesamte Wirtschaftstätigkeit, für die Bewertungskriterien definiert sind, zu überprüfen, da den nach der Taxonomie-VO offenzulegenden Angaben kein Wesentlichkeitsgrundsatz zugrunde liegt.

Zusätzlich wird in den Prüfungsschwerpunkten 2023 auf folgende Erkenntnisse hingewiesen, die die ESMA aus der von ihr durchgeführten Fact Finding Exercise gewonnen hat:⁶⁾

• Unternehmen sollen ihre Erläuterungen zur Bewertung der Taxonomiefähigkeit und zur Einhaltung der Kriterien für die Taxonomiekonformität ausführlicher gestalten;
• Unternehmen sollen das Erfordernis zur Veröffentlichung von CapEx-Plänen untersuchen, vor allem wenn die Absicht erklärt wird, den Anteil der taxonomiekonformen Wirtschaftstätigkeit zu erhöhen.

Abschließend wurde zu diesem Abschnitt ein Hinweis auf die am 21.11.2023 veröffentlichten VO (EU) 2023/2485⁷⁾ und (EU) 2023/2486⁸⁾, die bereits für Offenlegungen ab 1.1.2024 anwendbar sind, ergänzt. Die beiden VO (EU) enthalten u.a. aktualisierte Meldebögen, zusätzliche technische Bewertungskriterien für die Umweltziele „Klimaschutz“ und „Anpassung an den Klimawandel“ sowie erstmalige technische Bewertungskriterien und Berichtspflichten zu den restlichen 4 Umweltzielen der Taxonomie-VO.

 

Umweltbelange: klimabezogene Ziele, Maßnahmen und Zielerreichung

Umweltbelange bilden einen weiteren Baustein der diesjährigen Prüfungsschwerpunkte mit Bezug auf die nichtfinanzielle Berichterstattung.

Klimabezogene Ziele sollten klar formuliert und messbar sein sowie mit einem Zeitpunkt für die Zielerreichung, einschließlich eines Referenzjahrs, versehen werden. Im Sinne einer gesteigerten Transparenz sind u.a. auch Erläuterungen zu den angewandten Methoden, getroffenen Annahmen und dem Zielerreichungsprozess offenzulegen.

Gleiches gilt für Ziele zur Reduktion von Treibhausgasemissionen. Auch hier verlangt der Enforcer klare Formulierungen und Abgrenzungen. Zudem ist offenzulegen, ob die gesetzten Ziele im Einklang mit dem Pariser Klimaschutzübereinkommen (Begrenzung der globalen Erwärmung auf 1,5°C) stehen. Speziell für Scope 3 „Treibhausgasemissionen“ ist eine Wesentlichkeitsbeurteilung durchzuführen und über das Ergebnis zu berichten. Außerdem sollten Angaben zu den geplanten Maßnahmen und deren Beitrag zur Dekarbonisierung gemacht werden. Hier besteht ein Konnex zur finanziellen Berichterstattung, da über die zur Zielerreichung vorgesehenen finanziellen Mitteln zu berichten ist.

 

Alternative Performance Measures (APM)

Die Auswirkungen von klimabezogenen Belangen und der aktuellen makroökonomischen Gegebenheiten⁹) wirken sich auf viele finanzielle Leistungsindikatoren aus. Die Enforcer erwarten sich in diesem Kontext keine Änderungen der Berechnungsmethoden, sondern eine nachvollziehbare Darstellung und Herleitung derselben sowie deren Herleitung. Wesentliche Posten der Überleitungen aus dem Konzernabschluss zu finanziellen Leistungsindikatoren sind individuell zu erläutern. Generell müssen die Überleitungen aber neutral sein, d.h., es ist nicht zulässig, nicht wiederkehrende Verluste herauszurechnen, während nicht wiederkehrende Gewinne inkludiert bleiben.¹⁰⁾

 

Schwerpunkte im Zusammenhang mit UGB-Jahresabschlüssen

Finanzielle Berichterstattung

Die Prüfungsschwerpunkte für UGB-Jahresabschlüsse im Bereich der finanziellen Berichterstattung ähneln jenen, die für IFRS-Konzernabschlüsse gelten. Vom Enforcer werden insbesondere die folgenden Themenbereiche hervorgehoben:

• Werthaltigkeit von Vermögensgegenständen: Makroökonomische Rahmenbedingungen können außerplanmäßige Abschreibungen im Anlagevermögen (§ 204 Abs. 2 UGB) und im Umlaufvermögen (§ 207 UGB) erforderlich machen;
• Rückstellungen für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften: Steigende Rohstoffpreise, Exportstopps oder Vertragsstrafen können die Bildung von Rückstellungen erfordern (§ 198 Abs. 8 Z 1 UGB);
• Covenant Trigger: Bei Nichteinhaltung von Covenant-Bedingungen kann es zu Umgliederungen von lang- zu kurzfristigen Verbindlichkeiten kommen (§ 225 Abs. 6 UGB). Bestehende Eventualverbindlichkeiten oder sonstige Garantien bzw. Bürgschaften können bei potenziellen Verstößen gegen Kreditvereinbarungen zu rechtlichen Verpflichtungen führen, die folglich als Schuld darzustellen sind (§§ 237 Abs. 1 Z 2 i.V.m. 198 Abs. 1 UGB).

 

Nichtfinanzielle Berichterstattung, einschließlich Lagebericht (§ 243 UGB)

Die Prüfungsschwerpunkte für UGB-Jahresabschlüsse im Bereich der nichtfinanziellen Berichterstattung stimmen mit jenen, die für IFRS-Konzernabschlüsse gelten, sinngemäß überein. Zu beachten ist, dass von der Erstellung einer nichtfinanziellen Erklärung befreite Unternehmen gemäß § 243 Abs. 5 UGB dennoch über nichtfinanzielle Leistungsindikatoren berichten müssen.

 

Fazit

Die österreichischen Prüfungsschwerpunkte für Abschlüsse, die zum 31.12.2023 oder später enden, decken sich mit den von der ESMA bereits Ende Oktober veröffentlichten gemeinsamen europäischen Prüfungsschwerpunkten. Für die finanzielle Berichterstattung findet sich mit dem Erfordernis, wonach IAS 8-Änderungen klar als „Fehlerkorrektur“ oder „freiwillige Änderung“ von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden zu bezeichnen sind, eine nationale Ergänzung. Daneben steht erwartungsgemäß die nichtfinanzielle Berichterstattung im Fokus der diesjährigen Rechnungslegungskontrolle.